艾倫.李─職涯規劃策略顧問的部落格

從國際金融監管與國內法令發展趨勢，看金融業對法遵人才需求之殷切

為了降低公司所有權與經營權分離所帶來的代理成本，近年來全球金融監管機構大力推動「公司治理」制度與實務，而內部控制制度的設計與徹底執行是公司治理內部監控機制重要的一環。

內部控制是為了達成企業的三大目標：營運的效果與效率、財務報導之可靠性、相關法令之遵循。我們特別來探討近年來金融業熱門的法令遵循議題：

一、洗錢防制與打擊資恐：國內洗錢防制法修法於2017年6月28日上路後，對於金流息息相關的金融業是首當其衝。同時，國際上也要求各國政府應強力要求金融業對國際上反洗錢（AML)、反資恐（CFT）相關法令之遵循與執行。在此趨勢下，金融業在推展業務與個資保護的雙重壓力下，如何落實反洗錢與遵循相關法令，是需要深入探討的議題。令大家印相深刻的是，兆豐銀在2016年爆發紐約分行反洗錢缺失重罰事件，在經營階層下痛定思痛下，兆豐銀組織大改造後人力配置也暴增，尤其在資訊、洗錢防制中心、法遵三大部門，合計擴編至約500人，2017年還將繼續增加，相關人力成本牽動營業費用達到近年最高水準。日前財政部公股召集公股行庫研商是否需要分行退出美國，關鍵就在法遵成本大幅升高，加上明(2018)年亞太防制洗錢組織（APG）將對台灣相互評鑑，因此各銀行近一年來在法遵與洗錢防制的投資與人力配置大增。

二、反避稅：近年來全球反避稅意識高漲，各國政府均希望透過更有效之方式掌握稅源，除了先前美國之外國帳戶稅收遵從法（Foreign Account Tax Compliance Act, FATCA，俗稱「肥咖法案」），要求國內金融機構須對金融帳戶進行盡職調查，並申報由特定美國人所持有的帳戶外，另一項措施便是採用經濟合作暨發展組織（OECD）所發布之自動資訊交換制度（Automatic Exchange of Information, AEOI）及遵守共同申報準則（Common Reporting Standard, CRS）。台灣雖非OECD的會員國，但為避免台灣成為避稅天堂及為與國際接軌，我國於今(2017)年6月公告稅捐稽徵法第5-1條，授權財政部得本於互惠原則，與外國政府或國際組織商訂稅務用途資訊交換，以及相互提供其他稅務協助之條約或協定。財政部更進一步將CRS之規定國內法化，於8月提出「金融機構執行共同申報及盡職審查作業辦法」，成為金融機構法令遵循之一環。

三、資訊安全：伴隨著金融科技蓬勃發展，近年來重大資安事件也頻頻爆發，如何控管資安風險儼然已是全球金融業界所關注焦點。對此，美國紐約州金融廳 (NYDFS) 最新的資安法案「金融服務業網路安全要求規範」(23 NYCRR Part 500)，甫於2017年3月1日正式生效；該法案重點在於受監管金融機構必須以風險基礎訂定網路安全計畫，並指定資安長以確保網路安全計畫之執行。NYDFS雖給予180天的緩衝時間來落實規範內容，但也要求各家機構在2018年2月15日前，就需向NYDFS遞交首份法遵聲明書，業者能因應的時間其實並不充裕。NYDFS此法案首當其衝者，莫過於在美國設有分支的國銀，但長遠來看其影響層面絕非僅限於紐約，恐怕將遍及其他區域。因此，對國銀而言實應即刻掌握該法案細節，並及早研擬因應策略，以強化資安風險之控管。

四、個資保護：國內「個資法」已於2012年10月1日開始施行，其影響的作業層面甚為廣泛，其對於企業可能造成的風險，亦顯然增加，不管是企業的客戶資料，或是企業的員工資料，在蒐集、處理、及利用方面，均必須符合規定，否則，相應的行政責任、民事責任，甚至刑事責任極有可能加諸其上。企業須以嚴肅的心態面對個資法，且必須及早因應。就企業體合規的準備而言，業務的經營如果涉及有比重甚高的個資（諸如金融業、保險業、醫療業、網路業、行銷業、仲介業、零售買賣業、專業服務業、徵信業、非營利事業組織之公教機關等），則其風險較鉅，且需時準備的時間亦較長，應有必要儘早因應，以免無法即時及穩健導入個資之遵循作業。

五、勞動法令環境日趨複雜專業：勞基法「一例一休」新制自2017年初上路以來，從網路及媒體報導各界的反應中，大概以各中小企業主及大型企業人資、法務主管最為焦慮。近年來勞動法令環境日趨複雜專業，變動又極為快速，許多實務見解又非僅掌握法令文字望文生義即可，在面對主管機關勞動檢查及勞資爭議時，人資同仁專業上應對十分吃力。陳業鑫律師(業鑫法律事務所主持律師)建議有心在人資管理職涯上更進一步發展的職場朋友，必須要進修法律學院學位。一時之間無法等待同仁進修法學者，必須立即尋求內部法務同仁及外部法律顧問協助，並慎選有勞動法領域專業者為佳。

從以上這些議題看來，「法律+金融」、「法律+財稅」、「法律+資訊」、「法律+人資」等等跨領域的專業人才，可說是在可預見的未來，都將是金融業在法規遵循方面有相當殷切的需求。

在這則新聞(聯合報 2017-11-29 )中提到，金管會主委顧立雄表示，近期銀行內稽內控規定將全面大翻修，修改條文重點落在三個領域；一是規模達一兆資產銀行，「法遵」部門須獨立，二、資產達一兆以上銀行，須設專責資安單位，三、對吹哨者保護，全面納入「金融業（銀、保、證）」三業內稽內控。其中我看到重點是「法遵」部門的地位再度被提昇。

如果各位記憶猶新，應該還記得，為了符合國際趨勢及強化金融業法律遵循，金管會曾於2014.3.20宣布要求金融機構要設置獨立的法遵主管、且必須要副總層級，並要求法遵單位不得兼任法務單位，同時法遵單位對法令遵循的考核在簽報總經理後，就是送董事會，作為人事考評的依據，金管會希望藉此達到法遵制度的有效性。(這裡說明一下，法遵與內部稽核單位權責不同，法遵主管及法遵單位隸屬公司總經理，總稽核及稽核單位則隸屬董事會，但都是要監督公司整體適法性、內部控管等，只是法遵較偏向商品、服務、行銷等事前檢視，稽核單位是事後檢查。)

由此看來，金管會應該認為，多數金融業者因為成本考量，「未獨立」法遵與法務單位，但金管會希望「循序漸進」推動，先畫出一條線，即資產一兆以上銀行，因已具一定規模，須「強制」先設獨立法遵部門，與傳統的法務單位分開。傳統的「法務」功能多是在內部提供法律意見諮詢，但法遵是解釋制度性規範要求，有更大的責任，必須獨立，不能同一個單位，有人做法遵、有人做法務。如果法遵與法務單位分別獨立的話，意味著在在組織尚需建置更多的法遵與法務專責人員。

對於法律系或財經法律系畢業的社會新鮮人有至於投入金融業者，我以國內某金控的法遵與法務專責人員徵才條件，提供各位參考：

一、法令遵循人員

(一)工作說明

1.專案法律研究及因應措施規劃，以應對外部法規環境變化並有效協助公司業務發展。
2.規劃及執行本公司法令遵循制度之各項作業，以確保公司營運遵守法令。
3.蒐集國內外相關法規，規劃並執行本集團國內外法令遵循事宜，並協調聯繫本集團各公司，以確保各公司業務均遵循國內外相關法令。
4.提供法令遵循相關意見及檢視本公司內部規章，以協助業務推展並確保公司權益。
5.進行法令遵循教育訓練及其它主管交辦事項。

(二)資格條件：

工作經歷：3年以上
學歷要求：大學、碩士
科系要求：法律學科類
語文條件：英文 -- 聽 /精通、說 /精通、讀 /精通、寫 /精通
其他條件：
1.具法務或法令遵循相關經驗、金融業經驗、或律師事務所經驗。
2.具本國法律、金融法律、金融業法令遵循、法律英文等相關專業知識。
3.有外國法令遵循、反洗錢相關工作經驗者尤佳。
4.具良好聽、說、讀、寫英文能力。

二、法務人員

(一)工作說明

1.相關中、英文契約(國際聯貸合約、ISDA等)審核，需具中、英文審視及修改合約能力。 (註：ISDA國際交換交易暨衍生性商品協會發佈有關衍生性商品交易的文件)
2.訴訟、非訟事務之處理及與律師事務所之聯繫。 
3.其他法律相關事務之諮詢及法律意見之出具。 
4.協助銀行爭議案件之處理。
5.協助勞資爭議案件之處理。
· 
(二)資格條件：

學歷限制：大學以上畢業
·科系限制：法律學科類
·工作經驗：2年以上工作經驗
·語言能力：聽 /精通、說 /精通、讀 /精通、寫 /精通
·其他條件：
1.3年以上金融業法務或法遵相關經驗、或律師事務所經驗。 
2.處事謹慎，並具團隊合作、勇於任事及樂於學習之精神。